1、今年度告诉摘要来自年度告诉全文，为周至领略本公司的规划效率、财政境况及他日起色筹备，投资者应该到上海证券贸易所：香港连合贸易所：网站详明阅读年度告诉全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级收拾职员保障年度告诉实质具体切性、无误性、完善性，不存正在失实纪录、误导性陈述或宏大脱漏，并负责局部和连带的法令仔肩。

　　2024年度利润分派预案为：本次公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向总共股东每10股派发明金盈利2.90元（含税），本次拟派发明金盈利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发明金盈利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发明金盈利1,371,646,936.91元（含税），占当年归并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。履行分派后，公司滚存归并未分派利润为35,471,895,570.40元。本告诉期不实行本钱公积金转增股本。

　　如至履行权柄分拨股权立案日时间，公司总股本爆发变化的，公司拟以履行权柄分拨股权立案日的总股本为基准，保卫每股分派金额稳定，相应调治利润分派总额。

　　2024年，面临医药行业一连深度调治的大情况和加疾培植新质分娩力的新条件，上海医药安身供职大势，紧紧环绕主责主业，聚焦起色策略，深远促进策略、构造、收拾、人才、合规“五大擢升行为”，出力筑牢底盘、做强重点、更始冲破，奋力打造天下一流企业。

　　2024年，上海医药一连入选《产业》“天下500强”（排名擢升至第411位），并取得“环球造药企业50强”、“环球品牌代价药企25强”、“中国化药企业TOP100”、“中国ESG上市公司前卫100”等诸多名望。

　　告诉期内，公司完成业务收入2,752.51亿元（币种为国民币，下同），同比伸长5.75%。个中：医药工业完成发售收入237.31亿元，同比低落9.62%；医药贸易完成发售收入2,515.20亿元，同比伸长7.47%。

　　告诉期内，公司完成归属于上市公司股东的净利润45.53亿元，同比上升20.82%。个中：工业板块功绩利润21.93亿元，同比伸长3.95%；贸易板块功绩利润33.85亿元，同比伸长1.05%；紧要参股企业功绩利润4.70亿元，同比低落12.98%。归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润为40.65亿元，同比伸长13.04%。

　　告诉期内，公司终年规划性现金流净流入58.27亿元，同比伸长11.39%，延续坚持高质地起色。

　　1.上海前沿进入运营，创更生态圈设备开局优越。告诉期内，上海医药依托上海前沿打造创设“一张桌”机造，加疾集结“产学研医资”等资源，鼓励更始链、资产链、资金链、人才链深度调和，打造“没有围墙”的更始中央，加疾修建开源创更生态圈。上海前沿完工一期设备并亨通通过了园区归纳验收，已于2024年9月举办了开业典礼。目前园区已入驻生态伙伴和更始企业15家，包罗国度级性命科学钻探院（SRI）、上海生物医药指引基金、拜耳（造药）、拜耳（大强壮）、赛多利斯、循曜生物等中心项目和更始企业。同时，正在园区内获胜举办了第二十三届浦江学科交叉论坛、第七届浦江峰会等大型勾当，上海前沿的着名度和影响力日益增添。

　　2.研发构造架构完工调治，产学研体例焕新起程。告诉期内，公司组筑了科学委员会资产更始理事会，主动阐明聘任专家对起色策略、研发表局和产物筹备等方面的指引效率；稳妥促进研发收拾构造架构调治，促进专业化分工、扁平化运转，省略中后台反复设备；通过校企资源共享、上风互补，以“双聘”办法邀请上海交大药学院院长承担上海医药中心钻探院院长，联手共筑更始免疫调节宇宙中心试验室；延续深化与复旦医学院、中国药科大学、中国科学院分子细胞特出中央等科研院所合营，聚焦生物医药前沿界限，协同促进高水准根基钻探和效率转化；深化产融团结，到场设立上海生物医药转化基金二期，加强资产链协同。

　　3.竣工多方策略合营，细胞调节资产化构造有序促进。细胞与基因调节是上海医药正在更始起色方面中心构造的新赛道之一。告诉期内，公司一连胀舞上海矫健生细胞技巧有限公司的组筑职责，加疾细胞调节资产化构造，并与上海交大医学院附庸瑞金病院、上海儿童医学中央、中国干细胞集团签订了策略合营公约，联袂促进细胞调节产物的更始研发与资产化。2025年2月，美国临床肿瘤学会专业学报(THE ASCO POST)报道了上海医药旗下上药生物调节（香港）有限公司、上海医药集团生物调节技巧有限公司与上海儿童医学中央协同研发的针对儿童白血病的细胞疗法钻探效率。这是继该钻探效率亮相第66届美国血液学会（ASH）年会后再一次被业内巨子平台合切。

　　1.聚焦中心界限，一连优化产物管线构造。公司新设产物筹备部，一连完美产物筹备，优化研发项目流程，显然正在免疫、心灵神经、肿瘤、血汗管、消化代谢及抗劝化等疾病界限的构造计谋。正在免疫和肿瘤界限，加疾产物开垦、引进与孵化，一连构造细胞调节宗旨；计谋性起色心灵神经界限的改革型新药及更始药，作育更始起色伸长点；正在血汗管、消化代谢、抗劝化界限，做好管线内新种类开垦，通过营销变更、技巧升级、供应链优化等，一连做优现有产物和潜力产物，打造产物组合逐鹿力。

　　公司终年研发进入同比伸长，占工业发售比重一连擢升。截至告诉期末，临床申请取得受理及进入后续临床钻探阶段的新药管线项。正在更始药管线项处于临床III期阶段。

　　I001项目：I001（即SPH3127；化学药品1类）是新一代口服非肽类幼分子肾素抑止剂，其目前已有3个符合症处于临床试验中后阶段。个中，针对高血压符合症的NDA上市申请于2024年4月取得CDE受理，希望为庞大的轻、中度高血压患者供应更充足的调节权术。

　　B001项目和B007项目：自帮研发的环球更始型抗CD20抗体药物，包罗B001（静脉打针液）和B007（皮下打针液），是一款高度人源化的抗体药物，正在多个罕见病界限实行主动寻觅。B001打针液用于调节视神经脊髓炎谱系疾病（NMOSD），2024年正式进入环节临床钻探，希望为中国罕见病患者供应更有用的调节药物。B007打针液管理了守旧静脉型CD20单抗给药时期长、患者惬意度低、照顾难度大等临床痛点。依附其容易性、潜正在更低的免疫原性和更优的平安性，2024年展开了膜性肾病、重症肌无力和天疱疮3个符合症的钻探，希望更早为上述患者供应更具临床上风的调节药物。

　　合于相同性评判发达处境，正在告诉期内，公司共计15个种类（16个品规）获批通过质地和疗效相同性评判，过评产物累计增补到74个种类（103个品规），位居行业前线。2024年通过的相同性评判过评产物明细表详见后文“紧要研发项目根本处境”。

　　2.通过整合聚集资源，修建大BD职责体例。为加疾产物线设备，公司整合了营业起色部（BD部），从头显然BD定位，整合聚集的BD资源，填塞调动研发、分娩、营销、贸易、基金等资源，加疾修建同一、高效、协同的大BD体例，梳理变成了显然的BD项目清单，为后续加疾项目引进奠定了优越根基。

　　3.对峙中药守正更始，大种类开垦获得厉重效率。公司收拢有利的战略机会，深远履行中药大种类大品牌策略，获得主动功能，中药板块2024年完成工业收入95.71亿元。同时，公司一连促进大种类的循证医学钻探，也获得了主动发达：养心氏片HEARTRIP钻探论文正在国际巨子学术期刊《植物医学》注销，瘀血痹胶囊调节慢性肌肉骨骼痛苦线例病例入组，胃复春胶囊调节慢性萎缩性胃炎的随机比较试验钻探（RCT）发达亨通。

　　4.罕见病药物研发加快促进，行业当先上风显着。公司为满意临床需求，竭力于擢升罕见病药物的可及性。截止目前，公司正在罕见病调节界限已有51个正在产种类，笼盖67个符合症。个中，上药睿尔中心产物SRD4610（用于调节肌萎缩侧索硬化症，ALS），已完工国内Ⅱ期临床试验，提交III期临床试验申请，并取得美国FDA孤儿药认定（ODD）。

　　1.工业营销体例完成整合，营销形式加疾转型。胀舞营销体例变更是公司符合行业市集改观、坚持强壮可一连起色的必要。告诉期内，公司完工对历来五个发售部分的整合，组筑新上药发售公司，整合优化中后台本能，有序促进重点营业整合、收拾流程优化、营销合规培训等职责，对峙以通报产物临床代价为导向，加强专业、合规条件，加疾自营终端才华设备，同时表率营销代庖，胀舞营销形式转型迈出了实际性步调。告诉期内，公司加紧工商联动、产销协同，完成终年工业发售收入过亿产物数目44个，个中过10亿产物数目2个。60个中心种类发售收入137.32亿元，同比伸长1.43%，笼盖免疫、心灵神经、肿瘤、血汗管、消化代谢及抗劝化等界限。

　　2.工业构造变成履行计划，技巧升级同步促进。公司创造工业资产构造专班，变成了上药信谊、上药第生平化+上药康丽、上药中西、上药新亚、微生态的资产产物筹备（含四个钻探所设备）的履行计划，梳理确定了相应职责清单和履行途途。聚焦产物重点技巧，优化资产构造，擢升产物技巧逐鹿力。2024年10月，上海医药旗下上药杏灵、上药新亚动作科研项目紧要完工单元，以“中药全资产链质地左右技巧更始与维持体例修建及运用”、“化学药品环节评判技巧和法式协同更始与运用”两个项目诀别荣获2023年度上海市科技发展奖一等奖、二等奖。

　　3.工业筑设更趋势集约化，降本增效功能显着。公司稳步促进原料、造剂一体化构造，告诉期内，上药金山绿色精品造药基地正式投产并完成多个产物挪动，信谊万象与信谊延安基地完精偶合，新亚张江产线场所完工挪动。公司延续落实“六大降本设施”，编造胀舞工业筑设降本增效，终年完工精益项目161项。正在精益项目展开进程中，取得适用新型专利5项，个别精益项目取得中国质地协会树模级和专业级奖项、《六西格玛收拾评判标准》国度法式运用冲破项目案例奖等。

　　1.收拾一体化加紧，贸易调和起色变成新形式。正在完工南北整合的根基上，公司进一步拓展医药贸易收集构造，胀舞收拾一体化，加强药品应急储蓄和供应保护才华，完美宇宙25个省市的纯销收集笼盖，根本变成了医药贸易通畅营业宇宙构造、区域当先、一体化起色的新形式。2024年，医药贸易完工发售收入2,515.20亿元，同比伸长7.47%。

　　2.贸易转型稳步起色，更始营业初显功能。公司旗下上药控股一连打造更始药全性命周期强壮供职，更始转型策略一连构造。

　　公司出力打造更始药全性命周期供职平台，为环球医药企业更始产物供应涵盖上市前合营、进出供词职、宇宙分销、更始增值四大界限的全供应链一站式收拾供职。2024年，公司医药贸易更始药板块完成发售305亿元，同比增幅29.7%；新增加口总代品规25个，涵盖20家企业。

　　公司CSO供职倚赖多年积聚和大项目历练，专业才华得以大幅擢升，营业周围已处于行业前线。2024年公司CSO营业供职周围达80亿元，同比增幅177%。CSO合约产物数目达65个，与诸多跨国药企设立筑设了深挚合营。

　　2024年，公司进一步拓展工具SPD策略功用，打造专业标杆新形式，工具大强壮营业完成发售442亿元，同比伸长10.5%。

　　公司胀舞上药云强壮动作上海医药旗下处方药新零售“互联网+”平台的起色，依托批零一体上风，加疾院边药房、专业药房构造，成为更始药首发的厉重渠道，打造 “贸易保障+专业药房”的更始药新零售形式，擢升不同化逐鹿力。公司依托镁信强壮贸易保障更始先发上风，阐明贸易保障正在产物集采、渠道、议价等方面的重点效率，加疾升级增加贸易保障多元付出体例。

　　1.投资并购加大肆度，中药资源协同整合。告诉期内，公司主动展开工业并购及合伙合营，加大项目筛选储蓄，于2024年12月正式签订了收购和黄药业10%股权的贸易公约（详见A股布告临2025-003号）。通过本次收购，公司希望依托营业资源的协同整合，赋能现有中药种类，进一步擢升其正在循证医学、学术增加及国际化方面的才华。

　　2.沪港联动规划新构造，胀舞中药走向天下。公司融入国度“粤港澳大湾区”起色策略，依托香港总部和上药香港中药起色专班，胀舞落实一批中成药正在港注册和上市的干系职责；同时主动争取香港当局的战略声援，深化与正在港科研院校等表部机构的互换合营，主动规划以香港为桥头堡，胀舞中药走向天下。

　　3.国际营业完成新拓展，发售收入伸长较疾。公司坚贞国际化起色宗旨，主动拓展海表市集，完工东南亚与中东地域多国的营业构造，完成多调节界限的产物注册发售落地。今年度新增海表产物注册申报18个，截至2024年年终，已累计完工项目申报25个，个中获批1个。另表，上药泰国公司完工首年度发售宗旨；上药菲律宾公司完工公司设立，加疾实体化运营；上药阿联酋公司完工注册，启动药品注册职责。今年度公司海表发售收入完成39.67亿元，同比伸长24.53%。

　　医药拥有刚性消费属性，医药行业透露弱周期性的特性。生物医药是环球新一轮科技革命和资产革新的中心赛道，是国际前沿科学钻探的活动界限，是合连国计民生和国度平安的策略性新兴资产。

　　总体来看，中国医药资产正处于变更深化、瓦解起色、更始加快的起色阶段。熟行业形式、更始动能、新质分娩力方面透露出如下特性：

　　1、中国医药行业处于终端形式调治阶段。跟着国内医疗变更一连深化促进，行业全部增速下滑，加疾组织调治，转型瓦解起色。

　　2、国内医药更始动能强，进一步提质增效。中国的正在研管线数目已位列环球第二，自帮更始效率一向展示，跨境技偶合营与授权活动，已成为环球医药开垦体例的厉重提供方。

　　3、医药行业新质分娩力渐渐呈现出性命力。国内新药申报数目坚持高位，新药获批数目更始高；药企加快出海，质地、功效和本钱上风渐渐获得国际市集承认；中药传承更始起色，经典名正大在申报战略显然后迎来首个获批岑岭。

　　告诉期内，国度发表多项重磅战略，胀舞生物医药更始，抬高医药科技水准，胀舞医药资产高质地起色。

　　公司是沪港两地上市的大型医药资产集团，是控股股东上实集团旗下大强壮资产板块重点企业，主业务务医药工业、医药贸易均居国内当先位置。

　　公司医药工业位列环球造药企业50强。公司具有充足的产物资源，以满意临床需求为导向，一向加大更始进入，主动装备资源，加疾自研和产物引入，渐渐由仿造药企迈向以科技更始为驱动的研发型医药企业。

　　公司医药贸易是国内第二大宇宙性医药通畅企业和当先的进口药品供职平台。公司纯销收集直接笼盖宇宙25个省、直辖市及自治区，更始供职形式，一连为各级医疗机构、零售机构、合营伙伴及患者供应高效、便捷、牢靠的供职。

　　(一) 告诉期末及年报披露前一个月末的平常股股东总数、表决权收复的优先股股东总数和持有独特表决权股份的股东总数及前 10 名股东处境

　　1、公司应该遵循厉重性规定，披露告诉期内公司规划处境的宏大改观，以及告诉期内爆发的对公司规划处境有宏大影响和估计他日会有宏大影响的事项。

　　2、公司年度告诉披露后存正在退市危机警示或终止上市景象的，应该披露导致退市危机警示或终止上市景象的来由。

　　本公司董事会及总共董事保障本布告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质具体切性、无误性和完善性负责局部及连带仔肩。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届董事会第二十次集会（以下简称“本次集会”）于2025年3月27日正在上海市太仓途200号上海医药大厦1101集会室以现场团结通信办法召开。本次集会应到董事九名，实到董事九名，适应《中华国民共和国公公法》和本公司章程合于董事会召开法定人数的章程。本次集会由杨秋华董事长主办，监事和个别高级收拾职员列席本次集会。董事纠合会审议处境整体如下：

　　提请股东大会无前提通常性授权公司董事会于相合时间内决断公司稀少或同时配发、刊行及/或管束A股及/或H股，并就该等事项订立公约、发出股份发售倡议、或授予购股权或转股权（包罗可转换公司债券等），刊行A股及/或H股总面值不得越过本议案获股东大会通过之日公司已刊行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包罗遵循供股或任何添置权安放或相像放置而另行刊行的股份）。上述相合时间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的时间：（1）本议案通事后公司下届年度股东大会结尾时；（2）本议案通事后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议取消或修订遵循本决议付与董事会授权的日期。

　　九、《合于刊出公司2019年A股股票期权激发安放初度授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　协议公司对初度授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权实行刊出。

　　协议遵循《中华国民共和国公公法》《中华国民共和国证券法》《上市公司羁系指引第10号一市值收拾》等法令法例的章程，团结公司本质处境，同意《上海医药集团股份有限公司市值收拾轨造》。

　　十一、《合于举荐第八届董事会提名委员会委员并同步修订〈公司董事会提名委员会履行细则〉的议案》

　　协议举荐万钧姑娘为第八届董事会提名委员会委员，任期至第八届董事会届满时止,并同步修订《公司董事会提名委员会履行细则》。霍文逊先生（会合人）、沈波先生及顾向阳先灵动作第八届董事会提名委员会成员的身份稳定。

　　协议聘任刘咏涛先生承担本公司证券事宜代表，协帮董事会秘书展开职责，任期至第八届董事会届满时止。

　　2024年度利润分派预案为：本公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向总共股东每10股派发明金盈利2.90元（含税），本次拟派发明金盈利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发明金盈利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发明金盈利1,371,646,936.91元（含税），占当年归并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。履行分派后，公司滚存归并未分派利润为35,471,895,570.40元。本告诉期不实行本钱公积金转增股本。

　　如至履行权柄分拨股权立案日时间，公司总股本爆发变化的，公司拟以履行权柄分拨股权立案日的总股本为基准，保卫每股分派金额稳定，相应调治利润分派总额。

　　为更好地推广公司2024年度利润分派计划，董事会拟授权沈波先生（推广董事、总裁、财政总监）正在股东大会通过本议案后，全权点窜、蜕化、核准、签订及推广正在履行利润分派进程中与股息分拨相合的任何文献（包罗但不限于委托函、代庖公约及代庖人用度函等）；或从事其以为对股息分拨需要、有益、或相宜的任何及一举事宜（包罗正在相合文献或公约上加盖公司印章、追溯确认H股股权立案日等）；或作出与其相合的任何放置。

　　董事张文学先生及董明先生阻挠源由：2024年度累计派发明金盈利总额占 当年归并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。

　　拟续聘德勤华永管帐师事宜所（额表平常共同）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决断其酬金。

　　协议公司及属下子公司安放2025年度展开的金融衍生品贸易营业金额拟不越过13.24亿美元或等值其他钱银，折合国民币约95.18亿元，（以2024年12月31日中国国民银行宣告的汇率中心价揣测）。

　　为符合营业起色必要，满意公司及属下子公司担保融资需求，2025年度上海医药及属下子公司对表担保额度约合国民币1,648,423.20万元（包罗国民币1,594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，表币按2024年12月31日中国国民银行宣告的中心价折算），包罗：（一）上海医药本部2025年度对表担保安放额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2025年度对表担保安放额度为国民币594,094万元、新西兰元8,000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2025年估计新增归并周围企业营业供应的担保安放额度为国民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2025年度对国际化营业拓展新增的担保融资营业安放，额度为等值于国民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年估计单据池担保安放额度为国民币200,000万元。

　　为符合公司营业起色和信贷必要，经与相合方讲判，正在表率运作和危机可控的条件下，公司安放2025年度申请国民币授信操纵额度不越过等值国民币100亿元（不包罗公司拟刊行债务融资产物及并购营业等专项所需的银行授信额度）。

　　董事会授权董事会推广委员会正在上述额度内处分银行所需的干系整体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有用。

　　为进一步抬高资金操纵功效，公司董事会授权公司收拾层正在不影响公司寻旧例划所需资金的处境下,操纵自有闲置资金，正在不越过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包罗但不限于钱银市集基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理物业物等短期资金运作，厉禁实行二级市集股票、期货、权证等高危机投资。公司需责成干系本能部分端庄遵照公司内部左右轨造干系章程，表率运作，提防危机。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务组织,合理左右财政本钱，同时使公司可能活跃抉择融资器材，实时满意资金需求，遵循干系章程，公司拟刊行余额不越过等值国民币150亿元的各式短期债务融资产物和中永远债务融资产物，融资产物种别包罗但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期单据、中永远公司债券、永续债、类永续债、资产声援单据和其他短期及中永远债务融资产物。

　　遵循《中华国民共和国公公法》、《中华国民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券刊行与贸易收拾要领》和《上海证券贸易所公司债券上市法则（2023年修订）》等法令、法例及表率性文献的相合章程，逐项比较公司自己本质处境，本公司适应干系法令、法例和表率性文献章程的实用优化融资羁系法式公然垦行公司债券的前提与条件，具备向专业投资者公然垦行公司债券的前提和资历。

　　为适应公司策略筹备以及经业务务起色必要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资组织，合理左右公司全部融资本钱，以更好的阐明财政杠杆效应，公司拟刊行公司债券。刊行计划如下：

　　本次拟刊行公司债券面值100元，按面值平价刊行。本次债券面值总额不越过国民币50亿元（含50亿元），既可一次性刊行，也能够采用分期刊行的办法，整体刊行周围提请股东大会授权董事会推广委员会遵循国度法令、法例及证券监视收拾部分的相合章程，团结公司资金需说处境和刊行时市集处境，正在上述周围内确定。

　　本次拟刊行公司债券按面值平价刊行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。整体的债券票面利率将由刊行人与主承销商遵循国度相合章程讲判确定。提请股东大会授权董事会推广委员会确定和调治刊行利率或其确定办法。

　　本次拟刊行公司债券整体刻日组织（包罗但不限于是否策画含权条件、是否策画赎回条件或回售条件及干系条件整体实质、是否策画调治票面利率抉择权及干系条件整体实质等）、刻日组成和各刻日种类的刊行周围提请股东大会授权董事会推广委员会正在刊行时遵循干系章程及市集处境确定。

　　本次债券正在取得中国证券监视收拾委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采纳一次性刊行，也能够采用分期刊行的办法正在中国境内公然垦行。整体刊行办法提请股东大会授权董事会推广委员会遵循公司资金需说处境和刊行时市集处境，正在上述周围内确定。

　　本次债券的刊行对象为适应《中华国民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券刊行与贸易收拾要领》、《证券期货投资者相宜性收拾要领》、《上海证券贸易所债券市集投资者相宜性收拾要领（2023年修订）》等干系法令法例章程的专业投资者（国度法令、法例禁止添置者除表）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　本次公司债券刊行所召募资金扣除刊行用度后拟用于归还公司及子公司有息债务、填充活动资金或适应法令、法例章程的其他用处。提请股东大会授权董事会推广委员会遵循公司财政境况及资金需求等本质处境决断正在前述周围内确定。

　　本次公司债券是否采用担保及整体的担保办法提请股东大会授权董事会推广委员会遵循干系章程及市集处境确定。

　　遵循相合章程，提请股东大会授权董事会推广委员会正在展示估计不行按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息时，将起码采纳如下要领：

　　正在本次公司债券刊行结尾后，正在满意上市前提的条件下，公司将尽疾向上海证券贸易所提出合于本次公司债券上市贸易的申请。经羁系部分核准，本次公司债券亦可正在实用法令批准的其他贸易园地上市贸易，整体贸易园地提请股东大会授权董事会推广委员会遵循干系法令法例、羁系部分的核准和市集处境予以确定。

　　本次公司债券的股东大会决议有用期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有用期内，公司向中国证监会提交本次公司债券刊行注册的，本决议有用期自愿拉长至本次公司债券全面刊行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的照准/注册文献的有用期届满之日（二者孰晚）。于前述有用期内，公司股东大会可就本次公司债券刊行另行召开股东大会，决断是否终止或拉长本决议的有用期。

　　遵循本次拟刊行公司债券的放置，为抬高本次公司债券刊行及上市干系职责的功效，特提请公司股东大会授权公司董事会推广委员会全权处分干系事宜，包罗但不限于：

　　2.根据国度法令、法例及证券羁系部分的相合章程，遵循公司和市集的本质处境，决断本次公司债券的整体刊行计划以及点窜、调治本次公司债券的刊行条件，包罗但不限于整体刊行周围、刊行办法、配售放置、债券刻日、债券种类、债券利率或其确定办法、刊行机遇、刊行放置（包罗是否分期刊行、刊行期数及各期刊行周围等）、是否成立回售条件或赎回条件及条件的整体实质、同意担保计划、评级放置、整体申购要领、还本付息放置、偿付程序、偿债保护和上市放置等与刊行条件相合的全豹事宜，以及正在股东大会确定的召募资金用处周围内决断召募资金的整体操纵等事宜。

　　3.同意、核准、签订、点窜、布告与本次刊行公司债券相合的各项法令文献，并遵循羁系部分的条件对申报文献实行相应填充或调治。

　　7.如国度法令法例或羁系部分的干系战略或市集前提爆发改观，除遵循相合法令法例及公司章程章程必需由股东大会从头决议的事项表，可根据相合法令法例、公司章程的章程和羁系部分的偏见（如有）对本次公司债券刊行的干系事项实行相应调治，或遵循本质处境决断是否延续履行本次公司债券的刊行。

　　9.本授权的有用期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有用期内，公司向中国证监会提交本次公司债券刊行注册的，本授权有用期自愿拉长至本次公司债券全面刊行完毕之日或中国证监会对本次公司债刊行予以照准/注册文献的有用期届满之日（二者孰晚）。于前述有用期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决断是否终止或拉长本授权的有用期。

　　本公司监事会及总共监事保障本布告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质具体切性、无误性和完善性负责局部及连带仔肩。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十一次集会（以下简称“本次集会”）于2025年3月27日正在上海市太仓途200号上海医药大厦1101集会室召开，列入本次集会应到监事3名，实到监事3名，适应《中华国民共和国公公法》和本公司章程合于监事会召开法定人数的章程。本次集会由徐有利监事长主办。本次集会审议通过以下议案：

　　监事会经审核后以为，公司2024年年度告诉的编造和审议措施适应法令、法例、公司章程和公司内部收拾轨造的各项章程；公司2024年年度告诉的实质和体例适应中国证监会和上海证券贸易所的各项章程，所包蕴的消息线年度的规划收拾和财政境况等事项；正在提出本偏见前，公司监事会未发明到场年度告诉编造和审议的职员有违反保密章程的行动。

　　2、《合于刊出公司2019年A股股票期权激发安放初度授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　协议公司对初度授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权实行刊出。

　　监事马加先生阻挠源由：2024年度累计派发明金盈利总额占当年归并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。

　　本公司董事会及总共董事保障本布告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质具体切性、无误性和完善性负责局部及连带仔肩。

　　● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）估计2025年度平常相干贸易金额占本公司比来一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议；

　　● 本次平常相干贸易系本公司平旧例划所需，属于寻旧例划行动，以市集代价为根基讲讯断价，公道合理，对本公司一连规划才华、剩余才华及资产独立性等不会形成倒霉影响，不会对相干方变成较大依赖。

　　本公司第八届董事会第二十次集会于2025年3月27日审议通过了《合于2025年度平常相干贸易/一连相干贸易的议案》，估计2025年度平常相干贸易金额将不越过国民币32,330.60万元，占本公司比来一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。

　　本次平常相干贸易适应《中华国民共和国公公法》、《中华国民共和国证券法》、《上海证券贸易所股票上市法则》和《公司章程》等相合章程。本次平常相干贸易依然过公司第八届董事会独立董事特领集会第八次集会审议通过，协议提交董事会审议。本次平常相干贸易需要且一连，不影响公司的独立性。贸易代价按市集代价确定，订价平正、合理。不存正在损害公司及股东独特是中、幼股东甜头的景象。董事会审议平常相干贸易时，公司相干董事杨秋华先生主动回避了该议案表决，其他八位非相干董事全面投票协议，表决措施合法有用。

　　本公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第八次审议通过了《合于公司2024年度平常相干贸易/一连相干贸易的议案》。本集团2024年1-12月平常相干贸易本质金额未越过上述董事会核准之金额，整体如下：

　　2025年1-12月，除其他已核准事项表注1，本集团与上实集团及其附庸企业、上海上实及其附庸企业（包罗上药集团及其附庸企业）以及天大药业有限公司估计发诞辰常相干贸易将不越过国民币32,330.60万元。整体如下：

　　注1：与财政公司合于金融供职的相干/连贸易、与复旦张江合于发售及分销的相干/连贸易、与云南白药的平常相干贸易/一连相干贸易。

　　注2：该类相干贸易包罗但不限于公司向永发印务有限公司采购药品的印刷包装质料，详见公司布告临2024-095号。

　　注3：该类相干贸易是指公司向上药集团及其附庸企业承租衡宇、设置及给与物业供职事宜，详见公司布告临2023-084号。

　　遵循《上海证券贸易所股票上市法则》（以下简称“上交所上市法则”）第十章及《香港连合贸易一起限公司证券上市法则》（以下简称“香港上市法则”）第十四A章等干系法则，现将本议案涉及的相干/连方先容如下：

　　1、上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）为本公司控股股东。前述公司组本钱公司相干/连人士，与公司的贸易组成A股及H股项下的相干/连贸易。

　　规划周围：实业投资，国内商业（除专项章程），授权周围内的国有资产规划与收拾。【依法须经核准的项目，经干系部分核准后方可展开规划勾当】

　　规划周围：医药产物、医疗工具及干系产物的科研，医药设备筑设、发售和工程安设、维修，实业投资，经国度核准的进出口营业。【依法须经核准的项目，经干系部分核准后方可展开规划勾当】

　　财政数据：上药集团（母公司）2024年度资产总额为国民币1,184,628万元，净资产总额为国民币921,322万元；2024年度完成业务收入为国民币4,672万元，净利润为国民币33,129万元。（财政数据未经审计）

　　2、公司副总裁、董事会秘书钟涛先生正在天大药业有限公司承担非推广董事，遵循上交所上市法则，天大药业有限公司组本钱公司相干方，两边的贸易组成A股项下的相干贸易。

　　财政数据：截至2023年12月31日，天大药业资产总额为91,729万港元，净资产总额为59,194万港元；2023年度，完成业务收入53,209万港元，净亏本为2,501万港元（经审计财政数据）。

　　截至2024年6月30日，天大药业资产总额为80,477万港元，净资产总额为54,443万港元。2024年上半年度，完成业务收入15,607万港元，净亏本为2,723万港元（非经审计财政数据）。

　　上述相干方分娩规划寻常，拥有必定周围，遵循其财政境况，该相干方具备填塞的履约才华，变成坏帐或者性较幼。

　　上述平常相干贸易根据平等互利、等价有偿的通常贸易规定，代价按市集代价确定，订价平正、合理。上述平常相干贸易不存正在损害公司及股东独特是中、幼股东甜头的景象。

　　上述平常相干贸易根据平等互利、等价有偿的通常贸易规定，代价按市集代价确定，订价平正、合理。上述平常相干贸易不存正在损害公司及股东独特是中、幼股东甜头的景象，适应本公司及其股东的全部甜头。

　　上述平常相干贸易需要且一连，不影响公司的独立性。公司紧要营业或收入、利润源泉不依赖于上述平常相干贸易。

　　本公司董事会及总共董事保障本布告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质具体切性、无误性和完善性负责局部及连带仔肩。

　　● 本次利润分派将以履行权柄分拨股权立案日立案的总股本为基数，整体日期将正在权柄分拨履行布告中显然。

　　● 正在履行权柄分拨的股权立案日前本公司总股本爆发变化的，公司拟以履行权柄分拨股权立案日的总股本为基准，保卫每股分派金额稳定，相应调治利润分派总额。

　　● 本次利润分派不会导致公司触及《上海证券贸易所股票上市法则》（简称“《股票上市法则》”）第9.8.1条第一款第（八）项章程的或者被履行其他危机警示的景象。

　　经德勤华永管帐师事宜所（额表平常共同）（以下简称“德勤华永”）审计，截至2024年12月31日上海医药集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）归并未分派利润余额为国民币36,547,207,403.71元。经董事会决议，公司2024年度拟以履行权柄分拨股权立案日立案的总股本为基数分派利润。本次利润分派计划如下：

　　本公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向总共股东每10股派发明金盈利2.90元（含税），本次拟派发明金盈利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发明金盈利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发明金盈利1,371,646,936.91元（含税），占当年归并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。履行分派后，公司滚存归并未分派利润为35,471,895,570.40元。本告诉期不实行本钱公积金转增股本。

　　如至履行权柄分拨股权立案日时间，公司总股本爆发变化的，公司拟以履行权柄分拨股权立案日的总股本为基准，保卫每股分派金额稳定，相应调治利润分派总额。

　　2025年3月27日，公司第八届董事会第二十次集会审议通过了《2024年年度利润分派预案》，本预案适应公司章程章程的利润分派战略。

　　2025年3月27日， 公司第八届监事会第十一次集会审议通过了《2024年年度利润分派预案》，以为该利润分派预案适应公司及总共股东的悠长甜头，适应公司现行的利润分派战略及干系法令法例的章程。

　　本公司董事会及总共董事保障本布告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质具体切性、无误性和完善性负责局部及连带仔肩。

　　● 为有用规避和提防表汇市集的危机，滑腻汇率震荡对公司经业务绩酿成的影响，公司及属下子公司安放2025年度展开的金融衍生品贸易营业金额拟不越过13.24亿美元或等值其他钱银，折合国民币约95.18亿元，（以2024年12月31日中国国民银行宣告的汇率中心价揣测）。

　　公司进出口营业及融资等其他表汇干系营业涉及结算币种多样，个中紧要包罗美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元、国民币等，当汇率展示较动时，汇兑损益将对公司分娩规划形成必定影响。于是，为有用规避和提防表汇市集的危机，滑腻汇率震荡对公司经业务绩酿成的影响，合理低落财政用度，公司及归并报表周围内属下子公司2025年度拟遵循本质处境，环绕平常经业务务，合时展开金融衍生品贸易营业。

　　遵循营业需求量，公司及公司属下子公司拟实行的金融衍生品营业，贸易金额不越过13.24亿美元或等值其他钱银，折合国民币约95.18亿元，占公司比来一期经审计净资产的11.37%，该额度正在授权贸易刻日内可轮回滚动操纵。

　　公司拟展开的金融衍生品营业以确保公司持重、平安规划为规定，包罗但不限于表汇远期、表汇掉期、表汇期权、钱银相易、钱银掉期、NDF等，商品的抉择以规避公司营业规划所形成的汇率、利率等危机为主，持有的币别应与公司本质各项营业贸易的表币需求相符。

　　公司展开上述贸易营业的敌手均为规划持重、信用境况优越与公司永远合营的拥有金融衍生品贸易营业规划资历的境内和境表银行。

　　为了便于上述营业正在平旧例划进程的展开，特提请董事会授权公司董事会推广委员会正在董事会审议通过的额度、刻日、种类等计划内对上述金融衍生品营业运作实行周至收拾，授权的有用期为本次公司董事会通过该事项之日起12个月，整体管控条件请参照《上海医药集团股份有限公司表汇收拾轨造》的章程推广。于前述有用期内，公司可就金融衍生品贸易另行召开董事会，决断是否终止或拉长本决议的有用期。

　　2025年3月27日，公司八届董事会第二十次集会审议通过了《合于2025年度展开金融衍生品营业的议案》及其附件《合于展开金融衍生品贸易营业的可行性认识告诉》，协议公司及属下子公司安放2025年度展开的金融衍生品贸易营业金额拟不越过13.24亿美元或等值其他钱银，折合国民币约95.18亿元，（以2024年12月31日中国国民银行宣告的汇率中心价揣测）。

　　公司展开金融衍生品贸易营业时，根据合法、留意、平安、有用的规定。但金融衍生品营业操作仍存正在必定的危机，包罗但不限于以下危机：

　　国表里经济形象改观存正在弗成意念性，或者带来汇率或利率行情走势与估计爆发大幅偏离，导致相应营业面对必定的代价震荡和市集判别危机。

　　金融衍生品贸易敌手展示违约时，不行遵照商定付出公司套期保值剩余从而无法对冲公司本质的汇兑牺牲，将酿成公司牺牲。

　　金融衍生品营业专业性较强，杂乱水准较高，正在处分表汇套期保值营业进程中仍或者会展示内控轨造不完美、操作失当等来由酿成牺牲。

　　因法令法例或行政规章爆发改观或贸易敌手违反干系法令轨造或者酿成合约无法寻常推广而给公司带来牺牲的危机。

　　1. 公司一起金融衍生品贸易营业均以公司本质经业务务为根基，依托整体经业务务，采纳套期保值的权术，以规避和提防汇率危机为宗旨，禁止纯真以剩余为宗旨、危机渔利行动的金融衍生品贸易营业。

　　2. 公司展开以上营业目前所选用的均为组织容易的低危机金融衍分娩品, 同时贸易敌手均为拥有合法例划天禀、信用优越并与公司有永远合营的金融机构。

　　3. 为防御金融衍生品营业违约，公司对表汇干系的应收账款的收拾会进一步加紧，避免展示应收账款过期的表象。

　　4. 公司设立筑设了表汇干系收拾轨造，对贸易审批权限、内部审核流程、计划措施、消息保密、危机提防等做出显然章程，公司将端庄条件企业和干系职员遵照轨造的章程实行操作。

　　5. 公司将一连合切金融衍生品营业的市集消息，跟踪衍生品公然市集代价或平正代价的改观，实时评估已展开的金融衍生品贸易营业的危机敞口；按期或不按期对金融衍生品贸易的本质操作、资金操纵和盈亏处境实行核查，审查贸易是否根据内部规章轨造推广。

　　公司以套期保值为宗旨展开期货和衍生品贸易，适应《企业管帐标准第 24号逐一套期管帐》实用前提，拟采纳套期管帐实行确认和计量。公司将遵循财务部《企业管帐标准第 22 号一金融器材确认和计量》、《企业管帐标准第 24 号一套期管帐》和《企业管帐标准第 37 号一金融器材列报》干系章程及其指南，对金融衍生品的平正代价予以确定，对已展开的金融衍生品营业实行相应的核算管束，并响应正在公司资产欠债表及损益表干系项目中。

　　本公司董事会及总共董事保障本布告实质不存正在职何失实纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质具体切性、无误性和完善性负责局部及连带仔肩。

　　● 2025年度，上海医药及属下子公司对表担保额度约合国民币1,648,423.20万元，约占2024年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的23.00%。

　　● 截至布告披露日，本公司及控股子公司本质对表担保余额为国民币299,361.88万元，约占2024年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的4.18%。

　　为符合营业起色必要，满意公司及属下子公司担保融资需求，2025年度上海医药及属下子公司对表担保额度约合国民币1,648,423.20万元（包罗国民币1,594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，表币按2024年12月31日中国国民银行宣告的中心价折算），包罗：（一）上海医药本部2025年度对表担保安放额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2025年度对表担保安放额度为国民币594,094万元、新西兰元8,000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2025年估计新增归并周围企业营业供应的担保安放额度为国民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2025年度对国际化营业拓展新增的担保融资营业安放，额度为等值于国民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年估计单据池担保安放额度为国民币200,000万元。整体处境如下：

　　（二）上海医药的控股子公司2025年度对表担保安放额度为国民币594,094万元，新西兰元8,000万元。

　　1、2025年度，上海医药及控股子公司对表担保额度约合国民币648,423.20万元（包罗国民币594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，表币按2024年12月31日中国国民银行宣告的中心价折算），均为公司归并报表周围内企业之间的担保。

　　2、截至本布告披露日，上海医药及控股子公司本质对表担保余额为国民币274,656.88万元。个中对资产欠债率为70%以上单元的担保余额为国民币200,318.68万元，对资产欠债率为70%以下单元的担保余额为国民币74,338.20万元。

　　3、担保额度占上市公司比来一期净资产比例为9.05%。个中对资产欠债率为70%以上单元的担保额度占上市公司比来一期净资产比例为6.91%，对资产欠债率为70%以下单元的担保额度占上市公司比来一期净资产比例为2.14%。

　　4、担保估计有用期：自2025年干系股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过 2026年度担保安放之日止，整体担保刻日以本质签订公约为准。